A股又现控制权之争：奥马电器四大理由拒绝TCL入主

　　3月15日晚间，奥马电器发布董事会关于不予审议TCL 家电集团《关于提请广东奥马电器股份有限公司董事会召开2021年第二次临时股东大会的函》的说明公告。

　　一纸公告，意味着奥马电器董事会与股东TCL家电集团之间的矛盾继续激化。

　　四大理由拒审提请函

　　据奥马电器公告，3月5日上午，TCL家电集团通过电子邮件向公司发送《关于提请广东奥马电器股份有限公司董事会召开2021年第二次临时股东大会的函》(简称“提请函”)。

　　但公司认为，TCL 家电集团提交《提请函》在提交方式、内容、形式及程序等方面不符合相关法律法规及《公司章程》规定，公司董事会对《提请函》不予审议。

　　奥马电器给出的理由如下：

　　1、 董事候选人选举的提案内容及提案方式不符合规定。

　　根据相关规定，股东向公司提请并提名两名以上董事候选人，应当按照累积投票制方式提出提案(组)，该提案内容包含多名董事候选人。

　　但是TCL家电集团向公司提交的《提请函》中包含两个提案，提案内容及方式系按照非累积投票制方式提出，不符合相关规定。

　　2、 出具主体与提交主体不一致。

　　根据相关规定，合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会共同提出。TCL 家电集团向公司提交的《提请函》分别加盖 TCL 家电集团和中新融泽的公章，该《提请函》由 TCL 家电集团和中新融泽共同出具。

　　但截至本公告日，公司未收到中新融泽向公司董事会提交的任何提请函件。不能得出 TCL 家电集团单方面向公司提交《提请函》时，中新融泽作出相同意思表示和行为。

　　因此，《提请函》的出具主体(TCL 家电集团和中新融泽)与提交主体(TCL 家电集团)不一致。

　　3、 被提名人未向公司提供承诺。

　　奥马电器表示，截至本公告日，公司未收到提案中的被提名人徐荦荦、胡殿谦提交的关于是否符合任职资格的相关书面说明，也未收到被提名人同意接受 TCL 家电集团提名的书面承诺以及关于公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格并保证当选后切实履行职责的书面承诺，不符合相关规定要求。

　　4、 被提名人简历内容不完整。

　　根据相关规定，股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，应当充分披露董事、监事候选人的详细资料。

　　奥马电器认为，TCL家电集团向公司提交的提案中被提名人“徐荦荦先生简历”和“胡殿谦先生简历”内容不完整。缺少“工作经历，其中应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况”以及“是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系”等内容情况的说明。

　　TCL集团目标或直指控制权

　　资料显示，从今年年初开始，TCL家电集团及其一致行动人重庆中新融泽投资中心通过网上司法拍卖、大宗交易及竞价交易等方式举牌奥马电器。

　　3月3日，TCL家电集团再次通过集中竞价交易方式增持奥马电器100万股，通过大宗交易再次增持4226万股，合计增持股份占奥马电器总股本的3.99%。

　　增持后，TCL家电集团及其一致行动人合计拥有奥马电器2.1亿股，占公司总股本的19.56%。其中，TCL家电集团持有17.34%股份，成为奥马电器的单一第一大股东。在不到2个月的时间内，TCL家电与其一致行动人成功夺得奥马电器第一大股东的位置。

　　但奥马电器的实际控制人仍为赵国栋。

　　TCL家电集团看中的是奥马电器旗下的冰箱业务。从TCL家电集团的进攻趋势来看，或并不

　　止步于奥马电器的第一大股东地位，目标或直指控制权。

　　TCL创始人、董事长李东生曾在近期接受采访时表示，要大力发展冰箱业务，未来12个月不排除在合理范围内增持奥马电器股权的可能。

　　但奥马电器为了缓解公司因运营的“钱包金融”平台兑付危机而导致的资金压力，此前已经出售过旗下的冰箱业务部分股权，如今持股比例由100%降至51%。公司在2020年业绩预告中表示，预计去年由盈转亏，全年将亏损7488.8万元-1.5亿元。

　　奥马电器表示，公司子公司广东奥马冰箱有限公司业绩增长良好，但由于报告期内公司转让了其49%股权并已完成工商变更，使得归母净利润降低。

　　由此可见，奥马电器主业仍然坚挺，只是因为旗下互联网金融危机导致公司出现了一连串的多米诺骨牌连锁反应。而这，也给予了李东生大举进攻的机会，甚至萌生了收购的想法。

　　拒绝易主

　　各种资料表明，赵国栋并不想放弃奥马冰箱。

　　奥马冰箱49%股权的转让是一项政府纾困项目。奥马电器以11.27亿元的价格转让所拥有的奥马冰箱49%的股权，其中奥马冰箱核心管理团队合计认购奥马冰箱39%股权，中山市金奥股权投资中心(有限合伙)认购奥马冰箱10%的股权。二者还约定，3年后奥马电器有权对奥马冰箱49%的股权进行回购。

　　面对TCL家电集团的猛烈进攻，奥马电器似乎并不欢迎TCL家电集团入主。除此次董事会拒审提请函外，此前监事会也曾拒绝TCL家电集团提出的召开临时股东大会提议。

　　2月22日，TCL家电集团通过电子邮件向奥马电器监事会发送《关于提请广东奥马电器股份有限公司监事会召开2021年第二次临时股东大会的函》。但奥马电器监事会认为，TCL 家电集团直接向公司监事会提请召开临时股东大会不符合相关法律法规要求，存在程序瑕疵，并且给董事会、监事会提请函的主体不一致，因此不予审议。

　　再往前，2月15日，奥马电器董事长赵国栋主持公司董事会，以0票同意、4票反对，赵国栋本人弃权的表决结果，未通过TCL家电集团提出的召开临时股东大会议案。

　　另外，奥马电器还搬出了奥马冰箱的公司章程。

　　去年10月份，奥马电器筹划实控人变更时就提出，奥马冰箱的章程约定，“股东奥马电器的实际控制权发生变化时，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。”

　　奥马电器还表示，若奥马冰箱根据其公司章程认定公司实际控制权发生变化，则存在公司无法将核心控股子公司广东奥马冰箱有限公司纳入公司合并报表的重大风险。”

　　也就是说，奥马电器失去控制权之后，新主并不一定能成功换下奥马冰箱的董监高，从而实现对企业经营管理的控制。

　　开启“毒丸计划”?

　　此外，奥马电器还留着后手，似乎在等待时机启动“毒丸计划”——低价定增。所谓毒丸计划，是公司遇到恶意收购时用来保住控制权的措施，具体的措施之一是大量发行股票，从而摊薄“野蛮人”的持股比例。

　　去年10月份，奥马电器发布定增预案，拟向北海卿云发行3.25亿股股份，每股价格为3.86元/股。如今定增还在筹划当中，发行价格相较目前的最新收盘价5.86元/股折价超过30%，甚至远低于TCL家电集团入股奥马电器的成本。

　　如果发行完成，北海卿云所持股份将超过TCL家电集团及其一致行动人手中的2亿股，成为公司第一大股东。最终TCL家电集团想要入主奥马电器，将需花费更高的成本。

　　但这个“毒丸计划”真的能阻挡TCL家电集团入主奥马电器的脚步吗?

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